Ｍ＆Ａを行う際のストックオプションはどうなる？取り扱いなどを分かりやすく解説

Ｍ＆Ａを成功させるために、従業員のモチベーションにも影響するストックオプションの取り扱いについて把握しておくことは大切です。この記事ではＭ＆Ａにおけるストックオプションの取り扱いや基礎知識を分かりやすくご紹介していきます。

Ｍ＆Ａを進める際に、ストックオプションの取り扱いがどうなるのか分からずに不安な企業経営者や担当者は少なくないでしょう。組織統合のプロセスでは、従業員のモチベーション維持が重要であり、ストックオプションはその鍵を握る要素の一つです。しかし、Ｍ＆Ａに伴うストックオプションの取り扱いは複雑なため、正しい知識がなければ適切な対応は難しいでしょう。

この記事では、Ｍ＆Ａを行う際のストックオプションの基礎知識、取り扱い方、そして注意点について分かりやすく解説します。Ｍ＆Ａを検討している企業の経営者や担当者に限らず、ストックオプションを持つ従業員にとっても役に立つ内容ですので、ぜひ参考にしてください。

1. Ｍ＆Ａを行う際のストックオプションとは

ストックオプション（ＳＯ）とは、あらかじめ決められた価格(行使価額)で株式を取得できる権利(新株予約権)を報酬として役員や従業員に付与するもののことです。

業績の向上により株価が上昇すると、株価と行使価額との差額がＳＯを付与された役員や従業員にとっての利益となります。株価が高くなればなるほどその利益は大きくなるため、業績を伸ばし、より株価を高めていこうというインセンティブにつながります。これは、Ｍ＆Ａ後の役員及び従業員の士気を維持し、一丸となって企業価値の向上のために働いていこうという気持ちを醸成することにつながります。

また、ＳＯの付与以降、実際に株式を取得するまでには、一定期間の継続勤務を条件とすることが一般的です。向こう数年間にわたって株価が上がっていくことを意識してもらうことができれば、優秀な人材の流出を防ぐことにもつながります。

このように、会社の業績や株価に対しての意識付け、人材の確保という点で、ＳＯは、非常に効果的なインセンティブ制度といえるのです。

2. 【ケース別】譲渡企業のＭ＆Ａにおけるストックオプションの取り扱い

Ｍ＆Ａにおけるストックオプションの取り扱いについて、大きく分けて以下の４つのケースがあります。

通常、譲渡企業が譲受企業の完全子会社になる場合や、合併によって譲渡企業が消滅する場合には、元々譲渡企業で発行していたＳＯは使えなくなります。しかし、単に使えなくなったということでは、インセンティブとして付与されていた譲渡企業側の役員及び従業員にとって、期待外れで不満を感じることになりかねません。そうならないために、事前にどのように取り扱うのか、譲受企業との交渉を含めて、あらかじめ検討しておくことが大切です。

2-1. 権利行使（取得）した株式を譲受企業に売却する

付与済みのＳＯについて、役員及び従業員に権利行使(当初決めていた価格で株式を取得)をしてもらい、当該株式ごと譲受企業に売却する方法です。権利行使の際に、株式取得のための資金が必要になるほか、後述する税制適格要件と照らして、個人の税務がどうなるのか、事前に税理士の見解も含めて確認が必要となります。また、あらかじめ譲受企業との認識のすり合わせが必要になる点にも留意してください。

2-2. ＳＯごと譲受企業に譲渡する

役員及び従業員に権利行使をしてもらうのではなく、ＳＯごと譲受企業に譲渡する方法です。権利行使に際して資金は必要ありませんが、当該ＳＯをいくらで譲渡するのかなど、譲受企業と事前に確認が必要な点に留意してください。また、こちらも個人の税務がどのようになるのか、税理士の見解を参考にしながら検討する必要があります。

2-3. 譲受企業のＳＯを付与する

Ｍ＆Ａに伴い、譲渡企業のＳＯは、多くの場合、当初期待していた効果が得られなくなります。その代わりに、譲受企業を発行会社とするＳＯを新たに付与する方法が考えられます。譲渡企業のＳＯ1個に対して譲受企業のＳＯを何個付与するのか、事前に検討が必要となります。

2-4. 発行会社(ここでは譲渡企業)が買い取る

譲渡企業が発行しているＳＯを、譲渡企業が、役員及び従業員から直接買い取るという方法があります。いくらで買い取るのかの確認、また、個人の税務についての確認が必要です。譲渡企業のキャッシュが役員及び従業員に対してキャッシュアウトすることにもなるので、譲受企業とも事前にコンセンサスをとっておく必要があるでしょう。

上記の通り、Ｍ＆ＡにおけるＳＯの取り扱いについて簡単に説明しましたが、総じて肝心なのは、専門家の意見を聞きながら検討を進めることです。

M＆Aworksは、Ｍ＆Ａに関して豊富な実績があり、ＳＯの取り扱いについても多くのアドバイスをした経験があります。何かご不明な点がございましたら、お気兼ねなくお問い合わせください。

3. Ｍ＆Ａにおけるストックオプションを活用する2つのメリット

Ｍ＆ＡにおけるＳＯの活用は、譲渡企業及び譲受企業にとっても重要な戦略の一つです。うまく活用することで、「役員及び従業員に対するモチベーションの向上」と「人材の確保・定着」という2つの大きなメリットをもたらします。

3-1. 役員及び従業員のモチベーション向上につながる

Ｍ＆Ａに伴う業務変化や体制移行が原因で、譲渡企業の従業員は、不安を抱えてしまうことが少なくありません。そのため、意欲的に業務に取り組む姿勢を引き出せず、Ｍ＆Ａ後の業績悪化を招いてしまう可能性があります。

こうした状況でストックオプションを付与することは、効果的な施策といえます。ＳＯを付与することで、その後の業績向上に伴い株価が上昇することが想像できれば、従業員には「業績向上に貢献して株価を上げていこう」というインセンティブが働きやすくなります。

Ｍ＆Ａ後の新体制において、全社一丸となって同じ方向を向いていこうというモチベーションや雰囲気をつくりあげることができれば、企業にとっても大きなメリットがあるのは間違いありません。

3-2.人材の確保・定着につながる

Ｍ＆Ａ後の事業拡大や新規事業の立ち上げにおいて、人材の定着は重要です。しかし、Ｍ＆Ａに伴う環境変化によって、有能な人材が転職してしまうケースが少なくありません。

そうした状況の下でＳＯを活用するのは、有効な手段です。ＳＯの権利行使(株式の取得)に際し、一定期間の継続勤務を求めることで、人材の離職リスクを抑えることができます。将来的に株価が上昇し、メリットが享受できることをしっかり示すことで、優秀な人材の中・長期的な確保と定着を実現できる可能性が高まるでしょう。

このように、Ｍ＆Ａ後の不安定な状況においても、中長期的な目線で企業価値が向上していくことを役員及び従業員向けに説明しながらＳＯを活用することで、モチベーションの向上や人材の確保を実現できる可能性が高まると考えられます。

一方、誰にどのようなＳＯをどれだけ付与するのかしっかりと検討しなければ、従業員の間で不公平感が生じてしまい、期待とは逆の効果が生まれてしまう可能性もあります。そのため、会社の事業計画や資本政策、人材戦略と照らし合わせながら、検討を進めていく必要があるでしょう。

4. まとめ

ストックオプションを活用することで、役員及び従業員のモチベーションを高めるほか、人材を確保するうえで大きな効果が期待できます。しかし、制度設計が複雑であったり、譲渡企業及び譲受企業間でのすり合わせが大変だったりするなど、検討すべきポイントが多くあります。

M＆Aworksでは、ストックオプションに関する知見も深く、Ｍ＆Ａに関連して多くのアドバイスを実施してきた事例があります。皆様のご相談ごとに適切な提案をさせていただきますので、ぜひお気兼ねなくご連絡ください。