【M&Aを検討している方へ】M&Aアドバイザーのサポート内容を解説

Ｍ＆Ａを検討していても、どのように進めればよいか分からない人は多いのではないでしょうか。専門家のサポートを求めている場合、Ｍ＆Ａアドバイザーの選び方やサポート内容について、具体的なイメージが湧いていないことも多いのではないでしょうか。

この記事では、Ｍ＆Ａアドバイザーの種類やサポート内容、選び方のポイントについて解説します。Ｍ＆Ａによって自社の売却を検討している経営者の方々はぜひ参考にしてください。

1. Ｍ＆ＡアドバイザーとはＭ＆Ａのアドバイスやサポートを行う専門家

Ｍ＆Ａアドバイザーは、企業間の合併や買収において、その助言やサポートを行う専門家です。なお、このＭ＆Ａアドバイザーには、「仲介形式」と「アドバイザリー形式」の2つの役割があります。

仲介形式は、買収を希望する企業と売却を希望する企業をマッチングさせ、中立的な立場で両社の橋渡しをします。

アドバイザリー形式は、クライアントとなる企業側に立って、企業価値の評価、交渉、契約締結など、Ｍ＆Ａ特有の専門知識とスキルに基づいたアドバイスを行います。

また、類似される経営コンサルタントとの違いとして、Ｍ＆Ａアドバイザーは、Ｍ＆Ａという具体的な交渉や取引に特化したサービスを提供します。経営コンサルタントが広範な経営課題に対応するのに対し、Ｍ＆ＡアドバイザーはＭ＆Ａに特化した支援を行います。

2. Ｍ＆Ａアドバイザーの種類は大きく4つ

Ｍ＆Ａをお考えの方は、専門性の高いアドバイザーへサポートを依頼することをおすすめします。Ｍ＆Ａアドバイザーには、主に以下の4種類が存在します。

3. Ｍ＆Ａアドバイザーの主なサポート内容

Ｍ＆Ａアドバイザーは、Ｍ＆Ａの準備から契約に至るまでのプロセスを全面的にサポートします。以下でＭ＆Ａアドバイザーが実際に支援する主な内容について説明します。

3-1. Ｍ＆Ａにおける相手企業候補の選定

Ｍ＆Ａを検討する企業にとって最適な相手先を選定するためのサポートを行います。

選定する際に調査する項目は、相手企業の規模、事業内容、財務状況、経営理念、企業文化などです。これらを細かく分析し、Ｍ＆Ａを検討する企業の事業戦略などに合致した相手先を絞り込みます。

昨今、Ｍ＆Ａにおける悪質な譲受企業の存在が問題になっています。Ｍ＆Ａアドバイザーは、こうした悪質な譲受企業から譲渡を考える企業を守るためにも、綿密な情報収集のもとに相手先企業の探索を行います。

なお、自社にとって有益な企業を選定するには、事業内容における欠点を補えるかなどシナジー効果につながる組み合わせを見出すことが大切です。

3-2. Ｍ＆Ａを提案する資料の作成サポート

Ｍ＆Ａの候補となる相手企業に対して提案する資料の作成をサポートします。

一般的なＭ＆Ａであれば、相手企業への提案に際し、「ノンネームシート」と「企業概要書」の作成が行われます。ノンネームシートとは、クライアント企業の情報について、対象企業が絞り込まれないよう、情報が特定されない範囲でまとめられている書類です。一方で、企業概要書とは、企業名や事業内容、財務状況といった、Ｍ＆Ａに関わる重要事項がまとめられた書類を指します。

実際のＭ＆Ａのプロセスでは、ノンネームシートを相手企業に提出し、相手企業に興味を持ってもらえれば企業概要書を提出します。相手企業に対し企業概要書での提案を行う前には、自社の情報を開示してよい相手かどうかを見極め、アドバイザーに対して提案の許可を出すのが安全です（これをネームクリアと呼びます）。

提案の際に相手企業の経営層に納得してもらうためにも、単なる数値の羅列ではなく、論理的な構成とともに、一目で理解できるような表現にすることが大切です。このように、Ｍ＆Ａアドバイザーは提案資料の作成を通じて、交渉を成功につなげるためのサポートを行います。

3-3. 企業の価値を評価する「バリュエーション」のサポート

企業の価値を評価する専門的なサポートを提供します。具体的には、企業の収益性、成長性、資産内容などを詳細に分析し、Ｍ＆Ａの対象となる企業の適正な価値を算定します。なお、企業価値を算定する際は、類似業種比較分析手法や企業の将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで企業価値を評価するＤＣＦ分析手法など、さまざまな評価手法を駆使することで、客観的な企業価値の見極めが可能です。

企業価値の算定方法は、こちらのコラムも参考にしてください。
【入門編】中堅・中小企業のオーナーが押さえたいM＆Aにおける企業価値の算定方法

正確な企業価値評価は、Ｍ＆Ａの取引における交渉力を高め、適切な取引の条件設定に必要とされます。このように、Ｍ＆Ａアドバイザーは、企業価値の「見える化」の支援を通じて、Ｍ＆Ａを考える企業の意思決定に寄り添います。

3-4. 交渉・面談のサポート

相手企業との交渉や面談の場において、Ｍ＆Ａを考える企業の利益を最大化するためのサポートを行います。

具体的には、企業価値の評価や、統合シナジーの見込みなどの分析データに基づき、最適な条件を引き出せるよう相手企業に交渉していきます。企業価値だけでなく、知的財産の扱い、経営陣の人事配置、事業の統合プランなど、さまざまな要素について、合意形成を目指します。

3-5. デューデリジェンス（買収監査）の実施

Ｍ＆Ａ取引を進めるうえでデューデリジェンスの実施をサポートします。

デューデリジェンスとは、企業を譲受する際に、譲渡側の財務状況、法務、技術、人事、市場動向などを多角的に調査・分析することです。これは、買収後のリスクを最小限に抑え、適切な投資判断を下すために非常に重要なプロセスとなります。
デューデリジェンスを行うことで、簿外債務の有無などを把握できるので、Ｍ＆Ａの実行後のリスクを最小限に抑えつつ、取引条件の最適化を図れます。そのため、デューデリジェンスの実施は、安全かつ確実なＭ＆Ａの取引を実現するために重要といえます。

3-6. 「秘密保持契約書」「基本合意書」「最終契約書」などの草案作成

Ｍ＆Ａの取引において、必要となる契約書の草案作成などのサポートも可能です。

Ｍ＆Ａでは、相手企業との「秘密保持契約書」を締結し、機密情報の保護を図ります。基本的な取引条件や、デューデリジェンスの実施などについて合意した「基本合意書」を作成し、最終的な取引条件を定めた「最終契約書」も作成します。

このように、アドバイザーは法務の専門家と連携しながら、Ｍ＆Ａ取引に関わる各種契約書類の草案作成を支援します。これらの契約書は、Ｍ＆Ａの安全性と確実性を担保するうえで重要な役割を果たしているため、抜けや漏れがないように注意すべきです。

3-7. クロージング（Ｍ＆Ａの実行）のサポート

Ｍ＆Ａの最終段階であるクロージングの実行に向けて、企業をサポートします。

クロージングとは、法的手続きを経たうえで企業の買収や合併を完了させることです。Ｍ＆Ａアドバイザーは、株式や資産の移転、許認可の取得、債権債務の承継など、クロージングに必要な一連の手続きを細かくサポートします。また、取引完了後の統合に向けた移行についても、Ｍ＆Ａアドバイザーが先導的な役割を果たします。

3-8. PMI（統合作業）のサポート

Ｍ＆Ａの完了後には、「ＰＭＩ(Post Merger Integration）」と呼ばれる統合作業のサポートも行います。

Ｍ＆Ａアドバイザーは、組織、人事、システム、事業運営などの各領域において、統合プランの立案から実行まで、Ｍ＆Ａを実行した企業を支援します。具体的には、人材の最適配置や業務プロセスの統一化、情報システムの統合など、Ｍ＆Ａの後に想定される事柄に向けたアドバイスを行います。

4. Ｍ＆Ａアドバイザーを依頼できる主な機関

Ｍ＆Ａの実行には専門的な知識が必要であるため、知見やノウハウがなければ円滑に取引を進めることは難しいでしょう。ここからは、Ｍ＆Ａアドバイザーを依頼できる支援機関を紹介します。

4-1. Ｍ＆Ａ仲介会社

Ｍ＆Ａ仲介会社は、Ｍ＆Ａの取引における相手企業との仲介を専門に行います。

具体的には、買収希望企業と売却希望企業をマッチングさせ、両社の間に入って取引の橋渡しを行います。Ｍ＆Ａ仲介会社は、自社のネットワークを活用して、適切な企業同士を組み合わせることなどを行います。
また、譲渡・譲受の意向調査、企業価値の評価、双方のトップ同士の面談の設定などのサポートも行います。さらに、交渉プロセスの管理や契約書の草案作成といったサポートも可能です。Ｍ＆Ａ仲介会社は、譲渡・譲受企業の間に中立的な立場で入り、双方の利害関係のバランスがよくなるように配慮します。日本では、中小企業のＭ＆Ａについては、Ｍ＆Ａ仲介会社に依頼する方法が主流となっています。

4-2. 銀行や証券会社などの金融機関

銀行や証券会社などの金融機関も、Ｍ＆Ａのアドバイザリーサービスを提供しています。

これらの金融機関は、企業の財務状況や資金調達ニーズなどを把握しているため、Ｍ＆Ａにおける財務に関わる内容の適切なアドバイスが可能です。具体的には、企業価値の評価、借入条件の提案、資金調達支援などのサポートが可能です。

特に大手の金融機関は、Ｍ＆Ａの豊富な経験とネットワークを持っているため、最適なマッチングや高度な交渉力が期待できるでしょう。金融機関によるＭ＆Ａアドバイザリーは、取引の安全性と確実性を高めるうえで効果的です。

4-3. 弁護士や公認会計士などの士業事務所

弁護士や公認会計士などの士業事務所も、Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスを提供しています。

士業の専門家は、Ｍ＆Ａに関する法務や会計の専門知識を豊富に有しており、デューデリジェンスの実施、契約書の作成、税務や会計上の最適化など、Ｍ＆Ａの各局面でのアドバイスが可能です。

また、交渉の際には、法的な観点から意見を述べるといった、Ｍ＆Ａを実施する企業の利益を最大限に確保するためのサポートを行います。さらに、長年の実績から蓄積されたノウハウを活かしたサポートを行うため、Ｍ＆Ａの取引における課題の解決が期待できるでしょう。

5. Ｍ＆Ａアドバイザーに依頼するメリット・デメリット

Ｍ＆Ａアドバイザーへ依頼することで、企業はさまざまな利点を得られますが、デメリットがあることも考慮する必要があります。この章では、Ｍ＆Ａアドバイザー活用における主なメリットとデメリットについて見ていきましょう。

5-1. Ｍ＆Ａアドバイザーに依頼するメリット

Ｍ＆Ａアドバイザーに依頼する主なメリットとして、以下の4つが挙げられます。

Ｍ＆Ａアドバイザーは、交渉から契約まで一連の流れが円滑に進むようにサポートするだけでなく、クライアント企業が直面する課題やリスクを想定したうえで回避策についても検討します。

また、資料作成や調査など専門知識がなければ時間を要する作業を引き受けるので、クライアント企業にとっては業務の負担を軽減できるでしょう。

さらに、Ｍ＆Ａアドバイザーは、広範なネットワークを活かし、クライアント企業に最も合うパートナーを見つけ出す可能性が高いです。これにより、自社だけでは見落とす可能性のある有望な候補も把握できるでしょう。

5-2. Ｍ＆Ａアドバイザーに依頼するデメリット

Ｍ＆Ａアドバイザーに依頼するデメリットは、以下の2点が挙げられます。

Ｍ＆Ａアドバイザーには経験豊富なベテランから経験の浅い者までいるため、その質にばらつきが見られます。Ｍ＆Ａアドバイザーの専門性や実績が不足している場合、適切な相手先を見つけられなかったり、交渉が不利に進んだりするリスクがあります。

また、Ｍ＆Ａアドバイザーへの報酬は、Ｍ＆Ａの規模に応じて高額になる傾向があります。想定していた以上の金額になるのを防ぐためにも、事前にどのくらいの金額がかかるのか、確認しておくことをおすすめします。

6. まとめ

Ｍ＆ＡアドバイザーはＭ＆Ａの戦略立案から交渉、契約締結や事後の統合までをサポートします。そのため、Ｍ＆Ａアドバイザーを活用することが、M&Aの実施に大きく影響するといっても過言ではありません。

納得いくＭ＆Ａを実現する可能性を高めるには、豊富な実績を持つＭ＆Ａアドバイザーを選ぶことが大切です。M＆Aworksは、中堅・中小企業におけるＭ＆Ａを真摯に支援しています。中堅・中小企業のオーナーの人生に向き合い、最適な選択肢をご提示いたしますので、後継者不在の悩みなどを抱える方はぜひ一度ご相談してみてください。