M＆Aのポイントを徹底解説！会社の譲渡成功に向けて押さえたい４つの観点

M＆Aは『結婚』に例えられることがあります。一般的に結婚で大事だとされているのは、相手を思いやること、です。多くの隠し事をしたり、自分のことだけを考えたりすると、うまくいかなくなる可能性が高まるのではないでしょうか。

私たちが考えるM＆Aの成功の大前提も、結婚と同じです。隠し事がなく、相手のことを思いやり、しっかりと自分の考えや想いを伝えること。これが大切になります。

ただ、M＆Aには『専門家じゃないと分からないのでは？』という事柄が多くあるのも事実です。たとえば、労務管理、取引先との契約書、会計処理などです。一方の当事者からしたら大丈夫だろうと思うことも、その相手からすると大丈夫ではない、と解釈の違いが生まれる可能性も多々あります。

そのため、M＆Aアドバイザーなどの専門家を入れて、詳細に調べ、準備し、自信を持って一緒になれるという状態をつくることが良縁につながります。

この記事では、M＆Aで会社の譲渡を検討するオーナーが、納得できるM＆Aを実現するためのポイントを、

の４つの観点に分けて説明します。

この４つのポイントを踏まえると、会社を譲渡する際の解像度が上がるため、納得できるM＆Aが実現しやすいと考えています。それでは、本文で詳しく説明していきます。

1. ポイント① M＆Aの目的：Ｍ＆Ａをすること自体が目的になっていませんか？

「M＆Aは結婚に似ている」という内容を冒頭に記載しました。では、『結婚』とは何でしょうか？

私たちが考える結婚は、婚姻届を出すことや結婚式を挙げることではありません。将来を共にすると約束した２人が婚姻関係をスタートとし、生活を営み、様々な経験を重ねていく。これが１年、２年、１０年、２０年と続き、そして、今後も続いていくであろう生活すべてが結婚だと思います。また、結婚自体が目的ではなく、少しくさいセリフに聞こえそうですが、２人が幸せになることが結婚の目的だと思います。

M＆Aもこれと同じです。Ｍ＆Ａ自体が目的ではないのです。Ｍ＆Ａを通じてどんな人生を送りたいのか―、これがＭ＆Ａの目的になります。

今では結婚の形も様々です。実は、Ｍ＆Ａも同じだと言えます。極端な話をすれば、Ｍ＆Ａではないものの、提携であったり、経営者を外部から招聘するなど、経営課題を解決する方法や人生の目的を達成する方法は様々です。Ｍ＆Ａに限らず多くの方法を模索することで、より良い人生を実現する。この観点をお持ちいただけると良いでしょう。

2. ポイント②  M＆Aを支援するパートナー選び（専門機関）

私事ですが、私の妻は前職の銀行員時代に同じ職場で働いている女性でした。恋愛や結婚を語るほど経験をしているわけではない私が言うのは少し変かもしれませんが、結婚相手はある程度の自由を持って選ぶことができるのではないでしょうか。自分が好きだと思った相手や、この相手と一緒にいたい、と考えることで私の場合は縁が結ばれました。

しかし、企業における結婚、つまりＭ＆Ａはある程度の不自由を持って相手を選ぶ必要があります。不自由とは、情報漏洩や風評被害を防ぐために、慎重に相手を選び、情報開示の方法も段階を経なければ大きなトラブルに発展してしまうことがあるということを表現しています。

また、自社の結婚相手になる企業を探すことは恋愛とは違った面があります。学生時代に隣の席になった人や、職場で同じだった人のように相手を見つけるのではなく、全国規模で積極的により良い相手を探す必要があるからです。さらに、税務や財務、法務、ビジネス、様々な観点からこの相手がふさわしいのかということを検討しなくてはならず、そのため、仲人の役割であるＭ＆Ａを支援してくれるパートナーを選び、一緒に相手を探していくことが重要になります。

Ｍ＆Ａを支援してくれるパートナー選びにお悩みの方は、M＆Aworksにご相談ください。まずは率直に現状をお話しください。経験豊富なM＆Aアドバイザーが適切にサポートいたします。

■関連ＵＲＬ：M&A works 問い合わせ

2－1.  M＆Aを支援するパートナー（専門機関）の特徴やメリット、デメリット

少し硬い話になりますが、補足として記載いたします。中小企業庁が2021年4月に公表した『中小企業の経営資源集約化等に関する検討会取りまとめ～中小M＆A推進計画～』（以下、中小M＆A推進計画）によると、中小M＆Aを支援する機関として、

などが活動している、と説明しています。

これらの支援機関の特徴に関して読者の皆さんに知っていただきたいことを簡潔に紹介します。

2－2. M＆Aを支援する担当者選びも大きなポイントになる

M＆Aの支援機関をどう選べばいいのか、その判断基準としても大きなポイントは、会社ではなく担当者が重要である、ということです。誤解がないようにお伝えしたいのですが、

これが納得いくＭ＆Ａを実現するために重要であることは当然といえるでしょう。

しかし、Ｍ＆Ａ仲介をしてきたアドバイザーとして感じることは、支援機関の会社よりも、担当者の力量がＭ＆Ａの良し悪しを左右することが多いということです。

こうお伝えするのも、譲渡オーナーや譲受企業から話を聞いたり伝えたりするのは、当然に会社ではなく、担当者個人です。複雑な利害関係者をまとめ、瞬時に最も正しいであろうアドバイスをする知識や経験に裏付けされた瞬発力が担当者に求められ、それがなければ、相手の言いなりになってしまうというのがＭ＆Ａアドバイザーの置かれている状況なのです。

2－3. 信頼できる担当者を選ぶ際に有効な質問とは

最近、機械的な株価算定や通り一遍の説明をするＭ＆Ａアドバイザーが非常に増えていると感じています。もし、「この担当者が信頼できるのか」ということを確かめるのであれば、以下の質問をしてください。

このように、『なぜ』や『どうして』を深く繰り返して質問されるといいでしょう。それは、私もＭ＆Ａ仲介業を始めたばかりのころはこうした質問をされると困っていたということから、担当者の経験不足を表面化しやすい質問だと思うからです。

ここで大事なのが、こうした質問に対してしっかりと答えることができなければ、M＆Aのお相手への説明や交渉が不十分である可能性が高いということです。ブローカーのようなＭ＆Ａ仲介業者が増えているため、徹底的に質問をして、信頼できる実力のある担当者を選ぶことが大事でしょう。

3. ポイント③M＆Aでの自社分析 専門家が大きな役割を果たす

M＆A時の自社分析では公認会計士や税理士、弁護士などの専門家が大きな役割を果たします。買収監査の着眼点と同じく、財務、法務、税務、労務、ビジネスなどに関して特に自信がない場合は必ず専門家に調べてもらうことをお勧めします。

財務

企業の財政状況を決算書を中心とした多くの資料から分析
（例）貸借対照表（Ｂ／Ｓ）や損益計算書（Ｐ／Ｌ）の推移、Ｂ／Ｓの時価評価、簿外債務・偶発債務等の有無 など

法務

契約書の問題やその他ビジネスにおける法的リスクの分析
（例）取引基本契約等の確認（ＣＯＣ条項等）、許認可の状況、訴訟・紛争の有無 など

税務

税務リスクの分析
（例）過年度の税務申告書分析、追徴課税の可能性の有無 など

労務

労働関係を中心とした法令の順守等の分析
（例）未払残業代、社員との労務トラブルの有無 など

ビジネス

ビジネスモデル、取引状況、M＆Aの妥当性等の分析
（例）事業計画、取引価格の妥当性 など

冒頭で説明した通り、M＆Aでは隠し事がないことが大切になるので、専門家を入れて対応に当たることが重要になります。

かつ、オーナー自らは

• 『隠すつもりがなかった』
• 『自分としてはこれが当たり前だと思っていた』
• 『気づいていなかった』

と釈明しても、相手に対しては悪い印象を与えかねません。ここが分析における大きなポイントとして理解してください。

加えて、自社の強みと弱みを明確に理解することも必要です。自社の強みを明確に理解し、その強みをしっかりと伝えていくことは誰でも分かりやすいと思いますが、『弱み』を明確に伝えることも不可欠だと考えられます。なぜなら、その弱みはM＆Aの買収側企業がフォローできるため、買収側がしっかりと支援すると約束しているケースが多いからです。そのため、『ここはできない』と率直に伝えることによって交渉がプラスに転じることもありえます。

4. ポイント④ M＆Aにおけるお相手選び

4－1. 秘密保持

機密性の高い情報を取り扱っている、もしくは独自の技術を駆使する会社の場合、情報の漏洩が会社の根幹を揺るがす事態を招く可能性があります。そのため、Ｍ＆Ａ仲介業界では、『Ｍ＆Ａは秘密保持に始まり、秘密保持に終わる』という格言があります。

4－2. 多くの情報を集めること

Ｍ＆Ａの相手は思いもよらない企業だったということはよくあります。マッチングの妙と言える相手を探してくるのがＭ＆Ａ仲介会社の仕事であるため、いろいろな可能性を模索することが良いと言えるでしょう。情報の取扱いには細心の注意を払うことを前提としながら、お相手様については狭めすぎずにたくさんの中から選ぶことによって、より良い条件やお相手様を選ぶことにつながります。

また、目的を実現してくれる相手を重要な候補先として選んでください。ご売却自体が目的になっているとＭ＆Ａ後の関与や方向性について議論が十分なされていないケースも多々あり、お相手様がＭ＆Ａ後の具体的なイメージができていない中でＭ＆Ａを実行してしまうこともあります。そのため、『Ｍ＆Ａ後に何をするのか』という観点を大事にしているお相手様を選ぶのが良いと言えるでしょう。

4－3. 「安全が何より大切」を忘れないこと

『うちの仲介会社は完全成功報酬ですので、とりあえず無料で相手が出るかどうか探しましょう』と営業をかけるM＆A仲介会社には気を付けてください。情報をばらまいているケースもあるため、本当に危ないことがあります。Ｍ＆Ａは安全が何より大事ですので、丁寧に勧めてくれる相手を選びましょう。ひどいＭ＆Ａ仲介会社の場合は、情報をばらまくだけばらまいて、何かトラブルが発生すると、『お金をもらっていませんので責任が取れません』ということもあります。慎重に慎重を重ねるぐらいがちょうどよいかもしれません。

5.  経営者の悩みを解決する他の代表的な手段を検討するのもM＆Aのポイントになる

M＆Aのポイントは、Ｍ＆Ａ以外の手段もしっかりと検討することだと思います。会社のご売却を検討するオーナーが解決したい課題は何でしょうか。多くは下記の３つになります。

①後継者問題

後継者問題の解決方法は、M＆Aに加えて以下の手法があります。

詳しくは、下記のコラムも参考にしてください。
■関連URL：イチから分かる 事業承継とは？ 代表的な５つの手法と今からできる準備を解説

②企業の成長

自助努力、資本を伴わない提携、M＆A（株式譲渡（100％でもいいし、51％や20％等の一部譲渡もあり）や事業譲渡など）があります。さらに、Ｍ＆Ａの中でも譲渡だけでなく、ご買収されるという選択も良いと思います。

③経営者のやりたいことの実現

『M＆Aで譲渡後にやりたいことをやる』『今の会社で別事業を立ち上げる』『信頼できる部下に会社を任せ、自身は違う形で夢を追いかける』という方法があります。Ｍ＆Ａは、有用な手段である一方、それに固執しないこともできるため、まずはしっかりと情報を集めてみてください。

情報を集めるときに活用できる支援機関は、M＆A仲介会社です。さまざまな事例や知見が集約されていますので、お気軽にご相談ください。ただし、中には猛烈に営業をしかけるＭ＆Ａ仲介会社も存在しますので、あくまでも情報収集であることを伝え、対応することが必要です。

6. なぜM＆Aworks に相談することがM＆Aのポイントと言えるのか

Ｍ＆Ａは手段であり、目的ではない―。

この考え方を一貫して持つことで、人生で大事なことが分かるでしょう。

というのが明確になっていきます。

私たちがお手伝いした社長はかつて、『お金ってあの世に持っていけないんです』と話していました。また、別の社長は『一定の社会的な成功を収めた人は、誰かから感謝されることで、より高い喜びを感じることがある』と話してくれました。このように今までできなかったことを実現するというのも、Ｍ＆Ａの価値の一つです。

ご自身の叶えたかった夢を実現するのも、M＆Ａでよくあることです。たとえば、医療系の会社を経営している社長は学生時代からジャズが大好きでした。そのため、会社を譲渡して得たお金でジャズバーを開き、心が落ち着く余生を過ごしています。

大切なのは、自分自身の『心の波』を見ることです。将来に対してワクワクしたり、楽しくなったりすることがありますか？

M＆Ａをされる際は分からないことが多いので不安も大きくなるかもしれません。ただ、その”ワクワク”を手に入れることが目的とすると、小さなことがさほど気にならなくなり、『Ｍ＆Ａして良かった』と思えるようになります。

逆に、自分がありたい心の状態や環境が曖昧のままだと、Ｍ＆Ａをする目的がない状態になってしまいます。そのため、小さなことでも不満に思うほか、『Ｍ＆Ａをするのではなかった』といった失敗につながりやすくなります。

Ｍ＆Ａworksでは、『こういう人生を送りたい』と肯定できるＭ＆Ａを実現することをとても大切にしています。独自のノウハウで『心の波』を一緒に探し、より良いＭ＆Ａを実現するサービスをしています。ぜひご関心のある方はお問い合わせください。

関連URL：M＆Aworks 問い合わせ

7. まとめ

M＆Aのポイントがお分かりいただけたでしょうか。

今回の記事では、M＆Aのポイントを

から解説していきました。

この４つのポイントを踏まえることでご自身の考えや状況の整理につながり、納得できるM＆Aが実現しやすくなるでしょう。

M＆Aは目的ではないものの、目的を達成するための有効な手段であり、人生の岐路になるものです。

６章でも述べましたが、ぜひM&A worksにご相談ください。Ｍ＆Ａをより良い人生を実現するための手段にすること、本当によかったと思っていただけるようなＭ＆Ａを実現することに向け、真摯にサポートさせていただきます。

■関連URL：M＆A works 問い合わせ