M&Aのポイントを徹底解説!会社の譲渡成功に向けて押さえたい4つの観点

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執筆者 石神大揮

2015年より愛知県でヘルスケア事業を経営。順調に拡大していたが、単体での成長に限界を感じ、譲渡側としてM&Aを実施。譲渡後は大手企業で、50人以上のマネジメントや譲受側としてM&Aを経験。大病を機に人生観が大きく変わり、「深く人の人生に関わる仕事をしたい」と一念発起。M&Aworksの創業に参画。

M&Aのポイントを徹底解説! 会社の譲渡成功に向けて押さえたい4つの観点

M&Aは『結婚』に例えられることがあります。一般的に結婚で大事だとされているのは、相手を思いやること、です。多くの隠し事をしたり、自分のことだけを考えたりすると、うまくいかなくなる可能性が高まるのではないでしょうか。

私たちが考えるM&Aの成功の大前提も、結婚と同じです。隠し事がなく、相手のことを思いやり、しっかりと自分の考えや想いを伝えること。これが大切になります。

ただ、M&Aには『専門家じゃないと分からないのでは?』という事柄が多くあるのも事実です。たとえば、労務管理、取引先との契約書、会計処理などです。一方の当事者からしたら大丈夫だろうと思うことも、その相手からすると大丈夫ではない、と解釈の違いが生まれる可能性も多々あります。

そのため、M&Aアドバイザーなどの専門家を入れて、詳細に調べ、準備し、自信を持って一緒になれるという状態をつくることが良縁につながります。

この記事では、M&Aで会社の譲渡を検討するオーナーが、納得できるM&Aを実現するためのポイントを、

  • M&Aの目的
  • M&Aを支援するパートナー選び
  • 自社分析
  • M&Aでの相手選び

の4つの観点に分けて説明します。

この4つのポイントを踏まえると、会社を譲渡する際の解像度が上がるため、納得できるM&Aが実現しやすいと考えています。それでは、本文で詳しく説明していきます。

1. ポイント① M&Aの目的:M&Aをすること自体が目的になっていませんか?

「M&Aは結婚に似ている」という内容を冒頭に記載しました。では、『結婚』とは何でしょうか?

私たちが考える結婚は、婚姻届を出すことや結婚式を挙げることではありません。将来を共にすると約束した2人が婚姻関係をスタートとし、生活を営み、様々な経験を重ねていく。これが1年、2年、10年、20年と続き、そして、今後も続いていくであろう生活すべてが結婚だと思います。また、結婚自体が目的ではなく、少しくさいセリフに聞こえそうですが、2人が幸せになることが結婚の目的だと思います。

M&Aもこれと同じです。M&A自体が目的ではないのです。M&Aを通じてどんな人生を送りたいのか―、これがM&Aの目的になります。

今では結婚の形も様々です。実は、M&Aも同じだと言えます。極端な話をすれば、M&Aではないものの、提携であったり、経営者を外部から招聘するなど、経営課題を解決する方法や人生の目的を達成する方法は様々です。M&Aに限らず多くの方法を模索することで、より良い人生を実現する。この観点をお持ちいただけると良いでしょう。

[コラム]  人生の目的をしっかり持つことがM&Aにおいて大切

これを整理することがM&Aにおけるもっとも大切なポイントの一つだと言えます。

私たちは、M&Aをご成約されたオーナーのその後までを提案をしたり、コンタクトをし続けています。この目的がしっかりしている人ほどより良いM&Aだったと感じられている方が多いのはまぎれもない事実です。

逆に、M&Aの条件ばかりに目がいってしまい、本来の目的を忘れた交渉をされてしまうことも多くあります。極端な例ですが、M&Aで譲渡する際の金額に心の多くがとらわれてしまい、ただ金額が高いという点だけでお相手様を選んでしまったがゆえに、その後の会社がうまく回らず、『この相手に売るのではなかった』と後悔されているオーナーもいらっしゃいます。

だからこそ、人生の目的をしっかり持つことは重要になります。そして、次のポイントであるM&Aを支援してくれるパートナーをしっかり選んで、少しでもうまくいく確率を上げることが大事だと思います。

2. ポイント②  M&Aを支援するパートナー選び(専門機関)

私事ですが、私の妻は前職の上司から紹介をしていただいた女性でした。恋愛や結婚を語るほど経験をしているわけではない私が言うのは少し変かもしれませんが、結婚相手はある程度の自由を持って選ぶことができるのではないでしょうか。自分が好きだと思った相手や、この相手と一緒にいたい、と考えることで私の場合は縁が結ばれました。

しかし、企業における結婚、つまりM&Aはある程度の不自由を持って相手を選ぶ必要があります。不自由とは、情報漏洩や風評被害を防ぐために、慎重に相手を選び、情報開示の方法も段階を経なければ大きなトラブルに発展してしまうことがあるということを表現しています。

また、自社の結婚相手になる企業を探すことは恋愛とは違った面があります。学生時代に隣の席になった人や、職場で同じだった人のように相手を見つけるのではなく、全国規模で積極的により良い相手を探す必要があるからです。さらに、税務や財務、法務、ビジネス、様々な観点からこの相手がふさわしいのかということを検討しなくてはならず、そのため、仲人の役割であるM&Aを支援してくれるパートナーを選び、一緒に相手を探していくことが重要になります。

M&Aを支援してくれるパートナー選びにお悩みの方は、M&Aworksにご相談ください。まずは率直に現状をお話しください。経験豊富なM&Aアドバイザーが適切にサポートいたします。

■関連URL:M&A works 問い合わせ

2-1.  M&Aを支援するパートナー(専門機関)の特徴やメリット、デメリット

少し硬い話になりますが、補足として記載いたします。中小企業庁が2021年4月に公表した『中小企業の経営資源集約化等に関する検討会取りまとめ~中小M&A推進計画~』(以下、中小M&A推進計画)によると、中小M&Aを支援する機関として、

  • M&A専門業者(仲介会社、ファイナンシャルアドバイザー(FA))
  • 金融機関(銀行など)
  • 商工団体(商工会、商工会議所、中小企業団体中央会等)
  • 士業専門家(公認会計士、税理士、弁護士、中小企業診断士等)
  • M&Aプラットフォーマー(オンラインマッチングの場を指す)

などが活動している、と説明しています。

これらの支援機関の特徴に関して読者の皆さんに知っていただきたいことを簡潔に紹介します。

M&Aを支援する機関概要メリットデメリット
M&A仲介会社中立的な立場で譲渡、譲受の双方に対してサポートする初期相談からクロージングまで伴走して支援仲介手数料がかかる
FA譲渡、譲受のどちらか一方と契約して助言やアドバイスを行う利益の最大化を目指せる手数料がかかる
金融機関M&Aの専門窓口を置いて支援する

大規模なM&Aが得意

小規模の場合は対応していない場合もある
商工団体

地域の中小企業を中心に支援する

地域とのかかわりが深く比較的相談しやすい会費等のコストがかかる
弁護士契約書の作成等に対応する相手企業や株主等との問題を回避し、対等な取引を実現する財務や税務の知識・知見が不足している可能性がある
税理士、公認会計士税務や財務、会計等を中心に支援する中小企業の内情を理解しやすいM&Aの知識・知見が不足している可能性がある

2-2. M&Aを支援する担当者選びも大きなポイントになる

M&Aの支援機関をどう選べばいいのか、その判断基準としても大きなポイントは、会社ではなく担当者が重要である、ということです。誤解がないようにお伝えしたいのですが、

  • M&Aの支援機関たる会社がどのような情報を持っているか
  • どのような経験があるのか

これが納得いくM&Aを実現するために重要であることは当然といえるでしょう。

しかし、M&A仲介をしてきたアドバイザーとして感じることは、支援機関の会社よりも、担当者の力量がM&Aの良し悪しを左右することが多いということです。

こうお伝えするのも、譲渡オーナーや譲受企業から話を聞いたり伝えたりするのは、当然に会社ではなく、担当者個人です。複雑な利害関係者をまとめ、瞬時に最も正しいであろうアドバイスをする知識や経験に裏付けされた瞬発力が担当者に求められ、それがなければ、相手の言いなりになってしまうというのがM&Aアドバイザーの置かれている状況なのです。

2-3. 信頼できる担当者を選ぶ際に有効な質問とは

最近、機械的な株価算定や通り一遍の説明をするM&Aアドバイザーが非常に増えていると感じています。もし、「この担当者が信頼できるのか」ということを確かめるのであれば、以下の質問をしてください。

  • 『うちに合ったM&Aの事例をたくさん教えてくれないか』
  • 『なんでこの株価算定になるのか理由を細かく教えてくれないか』
  • 『より良い条件を勝ち取るためにはどんなことをすればいいか教えてくれないか』

このように、『なぜ』や『どうして』を深く繰り返して質問されるといいでしょう。それは、私もM&A仲介業を始めたばかりのころはこうした質問をされると困っていたということから、担当者の経験不足を表面化しやすい質問だと思うからです。

ここで大事なのが、こうした質問に対してしっかりと答えることができなければ、M&Aのお相手への説明や交渉が不十分である可能性が高いということです。ブローカーのようなM&A仲介業者が増えているため、徹底的に質問をして、信頼できる実力のある担当者を選ぶことが大事でしょう。

3. ポイント③M&Aでの自社分析 専門家が大きな役割を果たす

M&A時の自社分析では公認会計士や税理士、弁護士などの専門家が大きな役割を果たします。買収監査の着眼点と同じく、財務、法務、税務、労務、ビジネスなどに関して特に自信がない場合は必ず専門家に調べてもらうことをお勧めします。

財務

企業の財政状況を決算書を中心とした多くの資料から分析
(例)貸借対照表(B/S)や損益計算書(P/L)の推移、B/Sの時価評価、簿外債務・偶発債務等の有無 など

法務

契約書の問題やその他ビジネスにおける法的リスクの分析
(例)取引基本契約等の確認(COC条項等)、許認可の状況、訴訟・紛争の有無 など

税務

税務リスクの分析
(例)過年度の税務申告書分析、追徴課税の可能性の有無 など

労務

労働関係を中心とした法令の順守等の分析
(例)未払残業代、社員との労務トラブルの有無 など

ビジネス

ビジネスモデル、取引状況、M&Aの妥当性等の分析
(例)事業計画、取引価格の妥当性 など

冒頭で説明した通り、M&Aでは隠し事がないことが大切になるので、専門家を入れて対応に当たることが重要になります。

かつ、オーナー自らは

  • 『隠すつもりがなかった』
  • 『自分としてはこれが当たり前だと思っていた』
  • 『気づいていなかった』

と釈明しても、相手に対しては悪い印象を与えかねません。ここが分析における大きなポイントとして理解してください。

加えて、自社の強みと弱みを明確に理解することも必要です。自社の強みを明確に理解し、その強みをしっかりと伝えていくことは誰でも分かりやすいと思いますが、『弱み』を明確に伝えることも不可欠だと考えられます。なぜなら、その弱みはM&Aの買収側企業がフォローできるため、買収側がしっかりと支援すると約束しているケースが多いからです。そのため、『ここはできない』と率直に伝えることによって交渉がプラスに転じることもありえます。

[コラム] 後出しじゃんけんは不利”とは?

M&Aの交渉では、多くのことを最初の段階から包み隠さずお伝えすることがとても大切です。私たちM&Aworksでは、このことを『後出しじゃんけんは不利』として社内で徹底するように努めています。具体的な例を挙げてみましょう。

簿外負債が1,000万円あるA社が1億円で譲渡したいとしましょう。この簿外負債をどのタイミングで伝えることが交渉上良いのかを説明します。

パターン(1)1億円と合意ができた後、買収監査で簿外負債1,000万円が発覚する
パターン(2)簿外負債が1,000万円あるという前提で1億円という交渉をする

上記の2つのパターンは全く同じ会社であって、交渉の順番が違うというだけです。そのため、結果が変わらない交渉になる可能性もありますが、パターン(1)では非常に高い確率で1億円を下回ると思います。なぜならば、『合意した1億円から隠れた負債1,000万円分を差し引いてくれ』と交渉される流れが見えるからです。

一方、パターン(2)であれば、最初から簿外債務1,000万円がある前提で交渉していますので、1億円という金額が合意できたらそのまま1億円で進めることができるかもしれません。

繰り返しになりますが、同じ財務内容であるため論理的にはどちらのパターンも同じ株価になると思います。しかし、印象としてパターン(1)であれば、『他にもまだ負債があるのではないか』と疑われる可能性がある一方、パターン(2)であれば、自ら開示をしているので、パターン(1)ほどの不信にはつながらないように交渉ができます。

極端な例ではありますが、こうした積み重ねによって印象が大きく変わり、結果が良くも悪くもなってしまうことがM&Aの交渉では日常的に発生しています。後から出すより最初の段階でしっかりと調査をして、包み隠さない交渉ができればより良いM&Aが実現できると思っています。

M&Aworksでは、こうしたことを包み隠さずお話し、安全なM&Aの実現に努めています。

■関連URL:M&A 問い合わせ

4. ポイント④ M&Aにおけるお相手選び

4-1. 秘密保持

機密性の高い情報を取り扱っている、もしくは独自の技術を駆使する会社の場合、情報の漏洩が会社の根幹を揺るがす事態を招く可能性があります。そのため、M&A仲介業界では、『M&Aは秘密保持に始まり、秘密保持に終わる』という格言があります。

4-2. 多くの情報を集めること

M&Aの相手は思いもよらない企業だったということはよくあります。マッチングの妙と言える相手を探してくるのがM&A仲介会社の仕事であるため、いろいろな可能性を模索することが良いと言えるでしょう。情報の取扱いには細心の注意を払うことを前提としながら、お相手様については狭めすぎずにたくさんの中から選ぶことによって、より良い条件やお相手様を選ぶことにつながります。

また、目的を実現してくれる相手を重要な候補先として選んでください。ご売却自体が目的になっているとM&A後の関与や方向性について議論が十分なされていないケースも多々あり、お相手様がM&A後の具体的なイメージができていない中でM&Aを実行してしまうこともあります。そのため、『M&A後に何をするのか』という観点を大事にしているお相手様を選ぶのが良いと言えるでしょう。

4-3. 「安全が何より大切」を忘れないこと

『うちの仲介会社は完全成功報酬ですので、とりあえず無料で相手が出るかどうか探しましょう』と営業をかけるM&A仲介会社には気を付けてください。情報をばらまいているケースもあるため、本当に危ないことがあります。M&Aは安全が何より大事ですので、丁寧に勧めてくれる相手を選びましょう。ひどいM&A仲介会社の場合は、情報をばらまくだけばらまいて、何かトラブルが発生すると、『お金をもらっていませんので責任が取れません』ということもあります。慎重に慎重を重ねるぐらいがちょうどよいかもしれません。

5.  経営者の悩みを解決する他の代表的な手段を検討するのもM&Aのポイントになる

M&Aのポイントは、M&A以外の手段もしっかりと検討することだと思います。会社のご売却を検討するオーナーが解決したい課題は何でしょうか。多くは下記の3つになります。

①後継者問題
②企業の成長(ヒト、モノ、カネにまつわる)
③経営者のやりたいことの実現

①後継者問題

後継者問題の解決方法は、M&Aに加えて以下の手法があります。

後継者問題の解決方法

詳しくは、下記のコラムも参考にしてください。
■関連URL:イチから分かる 事業承継とは? 代表的な5つの手法と今からできる準備を解説

②企業の成長

自助努力、資本を伴わない提携、M&A(株式譲渡(100%でもいいし、51%や20%等の一部譲渡もあり)や事業譲渡など)があります。さらに、M&Aの中でも譲渡だけでなく、ご買収されるという選択も良いと思います。

③経営者のやりたいことの実現

『M&Aで譲渡後にやりたいことをやる』『今の会社で別事業を立ち上げる』『信頼できる部下に会社を任せ、自身は違う形で夢を追いかける』という方法があります。M&Aは、有用な手段である一方、それに固執しないこともできるため、まずはしっかりと情報を集めてみてください。

情報を集めるときに活用できる支援機関は、M&A仲介会社です。さまざまな事例や知見が集約されていますので、お気軽にご相談ください。ただし、中には猛烈に営業をしかけるM&A仲介会社も存在しますので、あくまでも情報収集であることを伝え、対応することが必要です。

6. なぜM&Aworks に相談することがM&Aのポイントと言えるのか

M&Aは手段であり、目的ではない―。

この考え方を一貫して持つことで、人生で大事なことが分かるでしょう。

  • 今後どうしたのか、
  • 誰に(何を)残していきたいのか

というのが明確になっていきます。

私たちがお手伝いした社長はかつて、『お金ってあの世に持っていけないんです』と話していました。また、別の社長は『一定の社会的な成功を収めた人は、誰かから感謝されることで、より高い喜びを感じることがある』と話してくれました。このように今までできなかったことを実現するというのも、M&Aの価値の一つです。

ご自身の叶えたかった夢を実現するのも、M&Aでよくあることです。たとえば、医療系の会社を経営している社長は学生時代からジャズが大好きでした。そのため、会社を譲渡して得たお金でジャズバーを開き、心が落ち着く余生を過ごしています。

大切なのは、自分自身の『心の波』を見ることです。将来に対してワクワクしたり、楽しくなったりすることがありますか?

M&Aをされる際は分からないことが多いので不安も大きくなるかもしれません。ただ、その”ワクワク”を手に入れることが目的とすると、小さなことがさほど気にならなくなり、『M&Aして良かった』と思えるようになります。

逆に、自分がありたい心の状態や環境が曖昧のままだと、M&Aをする目的がない状態になってしまいます。そのため、小さなことでも不満に思うほか、『M&Aをするのではなかった』といった失敗につながりやすくなります。

M&Aworksでは、『こういう人生を送りたい』と肯定できるM&Aを実現することをとても大切にしています。独自のノウハウで『心の波』を一緒に探し、より良いM&Aを実現するサービスをしています。ぜひご関心のある方はお問い合わせください。

関連URL:M&Aworks 問い合わせ

7. まとめ

M&Aのポイントがお分かりいただけたでしょうか。

今回の記事では、M&Aのポイントを

  • M&Aの目的設定
  • M&Aを支援するパートナー選び
  • 自社分析
  • M&Aでの相手選び

から解説していきました。

この4つのポイントを踏まえることでご自身の考えや状況の整理につながり、納得できるM&Aが実現しやすくなるでしょう。

M&Aは目的ではないものの、目的を達成するための有効な手段であり、人生の岐路になるものです。

6章でも述べましたが、ぜひM&A worksにご相談ください。M&Aをより良い人生を実現するための手段にすること、本当によかったと思っていただけるようなM&Aを実現することに向け、真摯にサポートさせていただきます。

■関連URL:M&A works 問い合わせ

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