Ｍ＆Ａを検討する際、Ｍ＆Ａをサポートする機関を適切に頼っていらっしゃいますか？
Ｍ＆Ａをサポートする機関には、M&A仲介会社や税理士法人、会計事務所などがありますが、そのなかの一つとして銀行も挙げられます。中小企業のオーナーにとって、銀行とは関わることが多いため、Ｍ＆Ａのサポートを依頼したいと考えることもあるかもしれません。
この記事では、Ｍ＆Ａにおける銀行の役割を中心に、Ｍ＆Ａの専門機関との相違点についても紹介します。Ｍ＆Ａを検討している方々はぜひ参考にしてください。
目次
1. Ｍ＆Ａにおける銀行の主な役割は3つ
まずは以下の表をご覧ください。Ｍ＆Ａにおける銀行の3つの主な役割とその概要をまとめたものです。
| 役割 | 概要 |
| 買収資金の調達先 | Ｍ＆Ａの取引を進める企業に対し、買収に必要な資金を提供する役割を担う。この場合、企業は買収計画を実行するための資金を銀行から借り入れることになる。 |
| 当事者の債権者 | Ｍ＆Ａを行う企業が以前から銀行の融資を受けていた場合、銀行はその融資関係からM&Aの取引に間接的に関与する。銀行は、Ｍ＆Ａが融資条件や返済能力に与える影響を考慮する。 |
| Ｍ＆Ａアドバイザリー | 銀行がＭ＆Ａの取引に際して、譲渡企業・譲受企業からの相談に乗り、専門的な助言やサポートを行う。その内容として、財務の分析、評価、Ｍ＆Ａの戦略立案などがある。 |
2. 役割①：Ｍ＆Ａにおける買収資金の調達先
Ｍ＆Ａでは多額の資金調達が必要な場合があるため、銀行の果たす役割は重要です。銀行は、譲受企業の信用力と譲受企業の事業見通しを厳しく審査し、融資の可否や条件を判断します。
このとき、新規借入の場合は信用情報が乏しいため審査が厳しくなりがちです。一方、過去の取引履歴から借り手としての債務履行能力や財務状況を把握している既存取引先なら、適切に評価を受けられるでしょう。
また、銀行は、事業計画の合理性やＭ＆Ａ関連リスクも精査し、融資に反映します。譲受企業は自社の信用力を高め、事業計画を十分に立案して銀行に提示することが重要です。
3. 役割②：債権者として関与する
Ｍ＆Ａを実施する以前から譲渡企業もしくは譲受企業に対して銀行が融資をしている場合、銀行は当事者の債権者という重要な立場にあります。Ｍ＆Ａにより、融資した譲渡企業もしくは譲受企業の債務返済能力が変化すれば、債権者である銀行にも影響を及ぼします。例えば、Ｍ＆Ａに伴う企業の株式譲渡や事業譲渡などにより、企業の返済能力が低下すれば、債権の回収が難しくなるケースが考えられます。
こうしたケースを防ぐため、会社法などには、債権者保護のための規定が設けられています。債権者はＭ＆Ａの当事者ではありませんが、Ｍ＆Ａの成立には債権者の同意が欠かせないケースも少なくありません。
4. 役割③：Ｍ＆Ａアドバイザリーとして関わる
Ｍ＆Ａアドバイザリーとは、企業の合併や買収において、戦略立案から交渉、契約締結までをサポートする専門家や機関のことです。銀行はその1つとして挙げられ、その専門性を活かし、企業のＭ＆Ａをサポートする役割も担っています。
ここからは、Ｍ＆Ａに関する相談先として機能する銀行の役割や、具体的なサポート内容、銀行にＭ＆Ａアドバイザリーを依頼する際に発生する費用について説明します。
4-1. Ｍ＆Ａの相談先になってもらえる
Ｍ＆Ａにはさまざまなノウハウが必要とされます。銀行のなかには豊富な経験と知見をためている担当者もいるため、それらを活かして、企業のＭ＆Ａ構想に対して適切なアドバイスを行うことができます。
また、銀行が築くネットワークを活用し、買収先企業の発掘や仲介といったマッチングの支援を行っています。さらに、企業の経営戦略や財務状況を把握しているため、Ｍ＆Ａの目的や対象企業の選定、買収価格の算定、資金調達方法など、Ｍ＆Ａの各局面で適切なアドバイスを提供することも可能です。
このように、Ｍ＆Ａを検討する企業にとって、銀行は一つの有力な相談先候補といえます。Ｍ＆Ａの各フェーズで銀行のアドバイスを活用することで、思い描くＭ＆Ａの実現につなげられる可能性があります。
4-2. 銀行のＭ＆Ａアドバイザリーによるサポート内容
企業が譲渡側としてＭ＆Ａを検討する際、銀行はアドバイザリー業務を通じて、Ｍ＆Ａの多岐にわたるプロセスをサポートします。その内容は、Ｍ＆Ａの専門業者が提供するサービスとそれほど差はありません。
まずはＭ＆Ａの目的や戦略の立案を行います。続いて相手企業の探索、マッチングの支援、買収価格の算定、財務状況の分析をします。さらには専門家の起用や交渉など、Ｍ＆Ａのスムーズな実行に向けて一貫したアドバイスと支援を行います。
メガバンクであれば、国境を越えて行われるような大規模なＭ＆Ａにも強みを発揮するでしょう。一方、地方銀行は中小企業向けのアドバイザリー業務に注力している傾向があり、特に、後継者不在といった事業承継の問題を抱える中小企業に対して、地域に根差したＭ＆Ａのマッチングやアドバイザリー業務を積極的に行っています。
4-3. 銀行にＭ＆Ａアドバイザリーを依頼する際の費用
銀行にＭ＆Ａアドバイザリーを依頼する際の手数料は、主に以下の4つの要素から構成されます。近年では主に着手金と成功報酬のみ、または成功報酬のみを請求する機関も多く見られるようになりました。以下の表に、それぞれの手数料の内容と特徴をまとめています。
| 名称 | 内容 | 特徴 |
| 着手金 | 契約締結時に支払う。検討・マッチング経費に充てる。 | 初期コスト。 |
| リテイナーフィー | 月額顧問料。一括請求の例も見られる。 | 継続的アドバイス費用。 |
| 中間成功報酬 | 交渉がまとまった段階で請求。成功報酬の10％程度。 | 成果が見込まれる段階で発生。 |
| 成功報酬 | 最終契約締結時、取引金額に応じて請求。 | 成果に基づく報酬。取引完了時のみ。 |
5. 銀行とＭ＆Ａ仲介会社におけるサポートの違いとは
以下は、Ｍ＆Ａ仲介会社と銀行を一般的に比較した表です。企業規模や役割、費用感などの観点から比較しています。
| 項目 | Ｍ＆Ａ仲介会社 | 銀行 |
| 対象企業 | ・小～中規模 | ・中～大規模 |
| 主な特徴 | ・Ｍ＆Ａに関する高い専門性 ・小規模案件も対応 | ・信頼感がある ・大規模案件にも強み |
| 費用面 | ・手数料や報酬が低め ・コストパフォーマンス良好 | ・費用が高くなりがち ・大きな案件向け |
| メリット | ・専門的アドバイスが得られる ・適切な候補先の提案可能 | ・信頼性 ・金融サポートが充実 |
| デメリット | ・担当者の質にばらつき ・利益相反の可能性 | ・小規模企業にはハードルが高い ・費用負担が大きい |
Ｍ＆Ａを実現させるには、専門的な知識と経験が欠かせません。Ｍ＆Ａ仲介会社は中立的な立場からＭ＆Ａをサポートします。譲渡、譲受双方の意向を丁寧に聞き取り、買収価格の算定やＭ＆Ａのスキームなどについて、中立的な立場からの助言を行います。バランス感覚を持って取り組むのが特徴です。
一方で、銀行が行うマッチングでは、譲受企業の選定は基本的には自行の取引先を中心に行われる傾向があります。譲渡企業、譲受企業の双方が取引先であることにより、企業の財務状況、キーマンの把握、統合後の事業シナジーの支援など、Ｍ＆Ａにおいて重要な要素を把握しているといえます。しかしながら、自行内でのマッチングが中心になることで、譲渡企業にとって最適なマッチングが行われない可能性もあります。
そのため、銀行が提示する譲受企業の選定基準や範囲を確認し、自社に最適なパートナーが含まれているかを確認することが重要です。相手となりえる候補企業の財務状況、事業シナジーだけでなく、譲渡後の企業文化やビジョンの適合性を慎重に確認することも必要です。
代替手段として、銀行だけでなく、Ｍ＆Ａ仲介会社や専門家のネットワークを活用し、独立した視点でのアドバイスを受ける幅広い選択肢を持つことが重要です。
6. まとめ
最後まで読んでいただきありがとうございました。
銀行は買収資金の調達先や当事者の債権者、そしてＭ＆ＡアドバイザリーとしてＭ＆Ａに関わります。馴染みある銀行という存在なだけに、Ｍ＆Ａのサポートも依頼したいと考える中小企業のオーナーも少なくないはずです。この記事で紹介したように、銀行の役割に留意した上で、具体的な相談を検討することをおすすめします。
Ｍ＆Ａ仲介会社に相談するのも選択肢の一つとしては非常に有効です。Ｍ＆Ａを検討している方は、M&Aworksに一度ご相談ください。いま抱えていらっしゃる考え事や悩みに寄り添い、専門的な立場からアドバイスをさせていただきます。
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