【譲渡企業オーナーへ】買手企業の考えを徹底分析　M&A成功のポイントは？

Ｍ＆Ａを成功させるには、両当事者間の考え方を理解したうえで進めることはとても重要なことです。しかし、Ｍ＆Ａを初めて実施する方にとって、お相手となる企業の目的や懸念事項を把握するのは難しいでしょう。今回はＭ＆Ａにおける譲受（買手側）企業の目的や懸念事項を解説します。

譲渡（売却側）企業がＭ＆Ａを成功させるには、譲受（買収側）企業の視点を理解することが重要になります。譲受企業がどのような目的でＭ＆Ａを実施しているのかを理解しておけば、企業選定の際に役立つでしょう。

さらに、Ｍ＆Ａにおける譲受企業が懸念するであろう事項等を把握することで、ご売却するまでの間に対策を立てられます。ここでいう対策とは、隠蔽などではなく、改善や準備のことを指します。

この記事では、会社の譲渡をお考えの方向けに、Ｍ＆Ａをする譲受企業の目的やメリット、懸念している事項などについて解説をします。譲渡企業として気を付ける点や、より良い条件でＭ＆Ａが実現するポイントもまとめていますので、ぜひ参考にしてください。

1. Ｍ＆Ａによる譲受企業の目的やメリットとは？

譲渡企業は、創業者利潤（≒株主利潤）の獲得や後継者問題の解消などを目的にＭ＆Ａをすることが多いです。また、近年では、年齢が若い方でも会社の成長のためにＭ＆Ａをするケースも増えてきており、Ｍ＆Ａという経営手法が一般的になってきたと思います。一方、譲受企業におけるＭ＆Ａでは、どのような目的があるのでしょうか。

ここでは、譲受企業の目的やメリットを紹介・解説します。なお、多少重複する内容もありますが、読者の皆さんの理解がはかどるとも考え、分けて記載しております。

1-1. 新規事業に参画するため

譲受企業がＭ＆Ａを実施する目的の1つは、既存事業とは異なる新規事業領域に進出することです。これは非常にイメージしやすいのではないでしょうか。

新規事業への参入は、新たに事業をゼロから立ち上げる方法に比べ、すでにその事業に参入している企業をM＆Aを活用して買収する方法のほうが、時間的なメリットがあります。すでに事業化に成功している企業を買収することで、事業が収益化しないリスクを抑えて新規事業に参入できる点がメリットです。

具体的には、自社にはないノウハウ・技術のある企業の買収により、新規事業への参入に必要な製品開発や研究開発のリソースを得られます。これにより、新規事業の立ち上げにかかる時間やコストも大幅に削減できます。

新規事業の参入は、業種や市場によっても異なりますが、Ｍ＆Ａによりスムーズに参入障壁の高い事業に参入できれば、事業展開も安定するでしょう。

新規事業を目的としたＭ＆Ａの場合、当然の話かもしれませんが、譲受企業にそのノウハウが溜まっていないことが多いです。そのため、Ｍ＆Ａ後も、譲渡企業の社長やオーナーに、継続した経営の関与を求められることがあります。

後継者不在を解決するためのＭ＆Ａであれば、一定期間の引継ぎを経て引退されたいという希望を持つ譲渡オーナーもいらっしゃるため、両社の思惑が一致しない、ということも起こり得ます。実際に、Ｍ＆Ａ後の働き方についてすり合わせが甘かったために、譲渡側・譲受側のどちらかが不満を抱えてしまう、と言うケースは発生しています。

逆に、自社の成長戦略としてＭ＆Ａで譲渡するケースでは、この譲受企業の目的とマッチしやすいです。Ｍ＆Ａ後に両社が協力をして、更に自社を伸ばしていくことが可能になるため、良いご縁になる可能性も上がるでしょう。ここでのポイントは、事業計画の有無やその精度です。上場企業が譲受企業である場合、Ｍ＆Ａ後に計画の予実管理（計画における予算と実績値の管理）を求められることもあり、想定よりも進捗が悪いことを理由に、Ｍ＆Ａ後の投資額が思ったよりも確保できないなどのトラブルも発生しかねません。

1-2. 既存事業を拡大するため

Ｍ＆Ａにより、同じ業界の企業を買収することで既存事業を拡大でき、関連分野への進出も可能となります。

既存事業をＭ＆Ａで伸ばすには、自社の弱みを強みへと転換できるような資産運用と戦略が必要です。分析をもとに計画を立てたうえでＭ＆Ａを実施すれば、既存事業の拡大が期待できます。

また、既存事業の拡大は、譲渡・譲受企業同士の事業を協働することで得られる「シナジー効果」に期待を持てやすいでしょう。シナジー効果とは、複数の企業が協力しあい、高い効果を発揮すること、つまり相乗効果のことです。Ｍ＆Ａでは一般的に、大きな企業が譲受企業になることが多いため、同じ業界であれば大手の持つノウハウや人材、教育制度などを最大限活用することで、自社にさらなる磨きをかけることが可能です。

この目的・メリットにおいて譲渡企業が配慮すべき点は、「1-1. 新規事業への参画」とは逆になりやすいです。

譲受側として「自社のノウハウや経営資源が充実している」というケースが多いため、後継者不在の場合であれば「あとはお任せください」と言っていただけることでしょう（もちろん継続して働くことも可能です）。

1-3. 人材や技術を獲得するため

譲受企業は、譲渡企業の持つ人材や独自技術を獲得する目的でＭ＆Ａを実施するケースもあります。こうしたリソースを獲得することで、譲受企業の事業強化・新製品開発に活用でき、成長戦略を加速できます。譲受企業が譲渡企業の人材・技術を獲得できることは、事業の拡大・新規事業への参入にかかるコストの削減や、優秀な人材の確保がメリットといえます。

今般の少子高齢化問題を背景に、多くの業種・業界において人材不足が課題となっていると思います。その中でＭ＆Ａが盛んになりやすいのが、薬剤師、トラックドライバー、建設業における有資格者、システムエンジニアなど、手に職をつけた方が働いている業界です。譲受企業としては、「仕事はたくさんあるんだけど、人手が足りない」という状況下で、Ｍ＆Ａによって成長しよう、とお考えになるものです。

この場合、譲渡企業側として準備する点は、従業員一覧の詳細資料です。また、従業員が辞めないような手配をすることです。どのように進めていくかは企業ごとで個別になるため一概に申し上げにくいのですが、結局は「どんな人がいるの？」「辞めないよね？」という質問に対して、しっかりと応えられる準備をすることが良いでしょう。

1-4. 事業の多角化に対応するため

Ｍ＆Ａによる事業の多角化が譲受企業の目的の場合もあります。複数の事業を展開することで、業界動向や社会情勢の影響によって、特定の事業の業績が落ち込む状況に陥っても、ほかの事業で補完できる点がメリットです。このように、譲受企業はＭ＆Ａにより収益源を多角化させることで、経営リスクを減らせます。

多角化について譲渡企業として知っておくべきポイントは、「1-1. 新規事業への参画」と類似しています。しかし「1-1.」よりも譲渡企業側のＭ＆Ａ後の経営関与に対する依存が強い傾向があります。新規事業であれば、既存事業の領域の延長にあることも多い一方で、多角化は、ある程度既存の事業領域と距離の離れた領域に展開するケースも多いため、Ｍ＆Ａ後に譲渡企業の負担が増えやすい、というものからです。

1-5. スケールメリットを獲得するため

譲受企業は、自社の規模を拡大する目的で、譲渡企業を買収するケースがあります。自社の規模が拡大することで業界内の市場シェアも拡大し、さらにブランド力も強化させるなどのスケールメリットが見込めます。特にこの目的やメリットは、業界内でＭ＆Ａが盛んに行われている状況（＝業界再編が起きている）などでよく見られます。

業界内での立ち位置によって、打ち出せる経営戦略が大きく違うため、スケールを求めることがあります。

具体的に言えば、「●●業界において、▲▲県内で№１の企業です」と言うことができれば、採用を含めたブランド価値の向上につながる、というものです。これに限りませんが、こういったケースにおいては、譲渡企業側が有利になる交渉を展開しやすいとされています。

以下は、Ｍ＆Ａによるスケールメリットの一例です。

・ブランド力の強化
譲受企業との統合により、譲渡企業の知名度や新規顧客などを獲得できる

・生産・調達の効率化
譲受企業との統合により、大量仕入れや共通のサプライヤーを活用でき、生産ラインの合理化・物流の最適化が実現できる

・販売・マーケティングの強化
譲渡企業の顧客ベースや販売チャネルの活用により、市場シェアを拡大できる。ブランドの統合や、顧客が購入しようとしている商品とは別の商品の購入を検討してもらえるクロスセルの戦略を展開できる。

・研究開発と技術共有
技術や知識の共有により、新製品の開発・革新を促進できる。研究施設や特許を共有し、競争力を高められる。

・人材の活用
両社の優れた人材を統合し、スキルや経験を共有できる。優れた人材を活かして、新たな成果を生み出せる。

1-6. 海外市場に進出するため

日本国内の生産人口は、少子高齢化に伴い減少し続けている現状です。そのため、成長率の高い海外市場を求めグローバル化を目指す企業では、Ｍ＆Ａを積極的に取り入れるケースが増えています。実際に海外への販路を拡大したいというニーズが、弊社にも年々増えてきている状況です。

海外市場に進出するための「Ｍ＆Ａ（＝海外のＭ＆Ａは「クロスボーダー」と言います）」により、海外企業を買収することで、新たな取引先や新しい技術の獲得などのメリットがあります。また、新興国に事業展開すれば、原材料費や人件費などの削減も可能です。さらに、日本より税率が低い地域へ進出することにより、法人税や事業税も削減できるのも魅力といえます。

ここで譲渡企業として気を付けるポイントはたくさんあります。その中で頻出する論点は、海外子会社や海外工場などの法規制や管理面についてです。買収監査をする際に、非常に細かな確認をされるため、事前に労務管理や採用、その国の文化などについても資料としてまとめておくことで話がスムーズに進みやすいことがあります。

実際のＭ＆Ａ事例として、東南アジアにも拠点を持つ日本国内の譲渡企業が、その国柄をよく理解され、かつ、採用のネットワークも構築していたことが決め手となり、大手企業とのＭ＆Ａが実現した、ということがありました。

また、買収監査を行うにあたり現地視察なども行われるケースが多く、その際にはどのような段取りで進めるか、入念なスケジュール管理が求められます。多忙な両社経営陣のご予定を押さえるため、監査が長引く傾向にあると言えます。

2. Ｍ＆Ａにおける譲受企業の懸念事項

譲渡企業がＭ＆Ａをスムーズに進めるためには、譲受企業が懸念する事項も事前に把握すると良いです。Ｍ＆Ａにおける譲受企業の代表的な懸念事項を以下にまとめますので、ご確認ください。

ここでは、それぞれの懸念事項について解説します。

2-1. 簿外債務の有無について

Ｍ＆Ａにおいて、買収成立後に譲渡企業の簿外債務が発覚することは、非常に大きなリスクと言えます（※簿外債務とは、貸借対照表に記載されていない債務のことです）。一般的には買収監査（デューデリジェンス）を行い、簿外負債がないかの確認、簿外負債があった場合の対応方法などを協議の上、Ｍ＆Ａの最終条件に織り込んでいく形となります。

簿外負債の代表的なものは、以下のような種類があり、貸借対照表上で積み立てていない場合に簿外負債として見られることがあります。

Ｍ＆Ａにおいては、譲受企業が譲渡企業に対して買収監査を事前に行います。まれに買収監査をしないでＭ＆Ａを実行することがあると聞きますが、それは譲受企業としてだけでなく、譲渡企業としてもリスクを増大することになり得ます。弊社では、必ず買収監査をするよう強く勧めています。

なお、Ｍ＆Ａの成約だけが目的となっているＭ＆Ａ仲介会社の中には、買収監査を可能な限り簡略化しようとすることがありますので、そうした場合は本当に気を付けて下さい。

読者の皆さんには、簿外負債があったからと言ってＭ＆Ａが成立しない、ということではないことをご理解いただきたいと思っています。

決算書に記載されていない負債があった場合には、当然にその負債額について、Ｍ＆Ａの条件に織り込む議論が発生するでしょう。これを隠していたなどの状況であれば、相手方の印象は非常に悪くなってしまいます。逆に、簿外負債を事前に把握し、交渉初期から譲受企業に伝えておくことができていれば、大きな問題にならないことも多いです。そのため、こういった事を事前に準備することが大切になるということです。

2-2. 期待したシナジー効果を発揮できない可能性がある

Ｍ＆Ａでは、異なる会社同士のグループ化から得られるシナジー効果を想定して買収金額を決めるケースも多いです。しかし、Ｍ＆Ａを実行してみると、期待したシナジー効果を十分に発揮しないケースもあります。

シナジー効果を発揮できない理由として、以下のような理由が挙げられます。

こういった事が起こらないようにするため、譲受企業は譲渡企業に対して、事業計画の策定を求めることがあります。一緒になった場合はどのような決算数値を目論むことができるのか。また、譲受企業の中には、この事業計画をもとにＭ＆Ａ後の統合業務について、議論を深めたい、という企業もいらっしゃいます。これは、非常に大変な準備が必要になるため、専門家の力を借りることが良いでしょう。

2-3. 従業員が不満を持つ可能性がある

Ｍ＆Ａを実行すると、譲渡企業の従業員の労働環境が変化することもあります。一般的には、労働環境や労働条件を改善するための工夫を取るのですが、Ｍ＆Ａの開示がうまくいかなかったり、従業員とのコミュニケーションが不十分であったりすることを原因に、従業員が不満を抱くこともあります。

Ｍ＆Ａ後に、譲渡企業の社内システムなどが変わった場合には、従業員は新たに仕事を覚える必要が出てきます。また、以前は譲渡企業の社長の一存でプロジェクトが進んでいたものが、一定の規模の投資を必要とする場合には親会社となった譲受企業の許可が必要になる、ということもあります。こうした環境変化に伴う新しい人間関係で負担を感じてしまうケースもあります。

Ｍ＆Ａをきっかけとした負担が大きすぎてしまうと、不満が膨れ上がり、優秀な人材が流出してしまうケースも考えられます。このような事態は、譲受企業も避けたいと考えます。

また、譲渡企業の社長と従業員との信頼関係も、従業員の離反に繋がるリスクをはらんでいます。これは、信頼関係が構築されている場合も、されていない場合も、どちらもうまくいかなくなる理由に発展することがあります。

譲渡企業の社長と従業員の強い信頼関係が構築されていた場合には、「その社長がいなくなってしまったら、自分も辞める」となる従業員もいます。これは嬉しいことのようで、難しい問題です。ここで重要なのは、譲渡企業の社長もＭ＆Ａ後は関与し続ける、と伝えることです。会社を譲渡した理由は、会社がますます発展するためだ、と説明をしっかりとすることが大事です。

逆に、信頼関係がない場合では、「売り逃げをした」と言われてしまい、反感を買ってしまうケースもあります。

これらにおいては、企業毎の個別事情であるため一概に答えがあるとは言えませんが、実績のあるＭ＆Ａの専門家のアドバイスをもらいながら、慎重に進めることが良いでしょう。

2-4. 許認可や契約が引き継げない可能性

Ｍ＆Ａでは、譲渡企業の許認可に関する権利や、主要取引先などとの契約を引き継げないリスクも考えられます。譲受企業のＭ＆Ａの目的が、譲渡企業の持つ許認可を活用して新規事業に参入することである場合や、譲渡企業の持っている取引先との口座を取得することである場合には、それらが引き継げないと、Ｍ＆Ａが失敗に終わるでしょう。

このような事案が発生するケースは、以下のような譲渡企業のリスクを見落とす場合に発生しやすいです。

買収が実現しても許認可の引き継ぎが認められなかったり、契約が引き継げなかったりすると、事業が運営できなくなる事態まで発展してしまいかねません。こうした自体を避けるためにも、事前に引き継げる可能性を入念に調査し、計画を立てることが重要です。

また、上記のようなリスクを回避するため、Ｍ＆Ａの最終契約書（＝株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）において、「クロージング条件」というものを設定して、契約書に記載の条件を満たした場合にＭ＆Ａが成立する、などの手法を採用することがあります。

どちらものリスクをバランスよく考慮するケースもあれば、どちらかのメリットに寄せた契約になっているケースもあるため、経験豊富なＭ＆Ａ専門会社や、弁護士の先生に相談されることを強くお勧めします。

3. 自社をより良い条件でご売却するには

Ｍ＆Ａにおいて、譲渡企業が自社をより良い条件でご売却するには、譲受企業にとって価値があると思わせることはとても大切です。そのため、譲受企業がチェックする項目も把握しておきましょう。譲受企業がチェックするポイントとして、以下の項目が挙げられます。

譲受企業は、これらのポイントを綿密に調査し、Ｍ＆Ａの成功率を高めようとします。Ｍ＆Ａを実施したあと、これからどのように事業を発展させるか、買収した譲渡企業でどのように収益を上げていくかという将来性で判断するでしょう。

譲受企業に対し、「この社長の企業なら引き受けたい」「この社長に自社を託したい」という信頼関係を築ければ、自然と歩み寄れるでしょう。Ｍ＆Ａは単なる買収ではなく、双方が協力し合うことで、新たな価値を創造することが重要です。

4. Ｍ＆Ａを好条件で進めるためにM＆Aworksがおすすめな理由

M＆Aworksでは、Ｍ＆Ａがどんなものであるかという初期相談から、企業価値の算定、契約書の草案作成、成約後のマネジメントに至るまで、お客様のご希望に寄り添いながらＭ＆Ａを進めています。M＆Aworksは、お客様の悩みや状況などについて徹底的に調べ上げ、お客様との相性がよい譲受企業と見極めることで、「安心」「納得」のＭ＆Ａの実現が可能です。

また、主担当に加えて財務や法務、ビジネス、管理など各分野に特化した5人以上のチーム体制で、お客様がご希望される好条件でのご売却をサポートします。

5. まとめ

Ｍ＆Ａは譲渡・譲受企業の双方にとって経営の重要な手段となります。自社を好条件で譲渡するには、譲受企業の目的やメリット、チェックするポイントを理解することが第一歩です。そのうえで、譲渡企業が譲受企業にとって価値のある会社であるとアピールしましょう

ここで紹介した自社を好条件で売却するコツには、今から準備できるものも含まれています。来るべきときに備えて、成功への土台を築くことをお勧めします。

自社に合う譲受企業を見つけるには、Ｍ＆Ａの専門家に依頼するのが大切です。Ｍ＆Ａを検討している経営者の方は、経験豊富な実績のある専門家が集まる「M＆Aworks」にお気軽にご相談ください。